近来，随着“招金矿业”在香港联交所上市，“西部矿业”在上海证券交易所挂牌上市，越来越多的中国矿业企业希望尽快在境内外资本市场实现上市融资。为了帮助更多的中国矿业企业顺利实现境内外上市，笔者结合长期从事企业境内外上市研究的心得体会及从事矿业企业上市的实际操作经验，就矿业企业境内外上市必须注意把握的如下若个问题，供读者参考。

    慎重决策，选择合适的上市地点

    作为拟上市矿业企业，在研究和制定上市方案时，首先面临选择在国内上市或境外上市的问题。国内上市与境外上市比较，各有利弊。在国内首发Ａ股，融资效率比较高，发行费用比较低。但是在国内首发Ａ股要求比较严格，门槛过高。另外，在目前Ａ股上市审批制度下，企业从改制、辅导到通过证监会发审委审查，再到最后发行上市，往往需要二三年甚至更长时间。

    相对而言，境外证券市场比较成熟，上市程序比较简单，准备时间比较短，符合条件的拟上市矿业公司一般都能在二年内实现挂牌交易。到境外上市，与国际市场接轨，还有利于企业转换经营机制，提高企业在国际市场的知名度。但境外上市融资效率一般会低于国内Ａ股市场，中介机构收费也高于国内。

    对国内上市与境外上市的利弊应动态地进行分析。每家拟上市矿业公司，都必须权衡比较上述各方面因素，结合公司自身情况，包括财务状况、资产重组方式、融资规模及资金需求安排、企业发展战略等各方面情况，作出在国内上市或到境外上市的决策。

     如果拟上市矿业公司选择在境外上市，全球范围比较适合中国矿业企业上市的股票交易市场主要有：香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）、新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场、美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场、加拿大股票市场（CDNX、TSE）、英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）。其中加拿大多伦多证券交易所目前是世界上成交量最大的五家证券交易所之一，是全球第三大融资地，在北美仅次于纽约交易所和纳斯达克，上市公司的数量位居世界第二。到目前为止，在多交所上市的公司包括了全球不同国家的各个行业，其中来自世界各地的矿业公司达1106家，占世界上市矿业公司总数的50%以上，大大超过了世界上的其它交易所，体现了加拿大作为世界资源大国的优势地位。

     矿业企业在境外上市融资的主要方式和渠道：

     一是境外公司在境外直接上市(lP0)—以H股、N股及S股等形式在境外上市。即境内企业法人通过在香港(H股)、纽约(N股)或者新加坡(S股)等证券市场首次公开发行股票直接在海外获得上市的方式。

    二是涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)。即中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并在中国海外(主要为香港)直接上市的方式。

    三是存托凭证(ADR)和可转换债券(CB)。ADR（American Depositary  Receipts），即美国存托凭证，是由美国存托银行发行的，代表在非美国公司中具有所有权的一种以美元表明面值的可转让金融工具。美国存托凭证（以下称ADR）可分为公募发行一级ADR、二级ADR、三级ADR和私募发行144A规则下的RADR共四种形式。在纽交所上市的中国公司主要发行三级ADR，如中国人寿、中国联通、中国移动、中石化等公司均通过此方式在美国上市。矿业企业中，如兖矿煤业也早在1998年采用了ADR的形式在NYSE上市。作为境外上市的一种方式，存托凭证要比直接发行股票快捷、方便，上市手续简单，而且费用相对低廉，避开直接发行股票与债券的法律要求，深受准备境外上市企业的欢迎，已经日益成为中国筹资者和投资者所熟悉的融资和投资工具。

    四是境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人；

    五是国内A股上市公司的境外分拆上市；

    六是H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股。

    选择海外上市地点应考虑的主要因素：

    一是不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别；

    二是不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度；

    三是产品市场或客户的地域分布；

    四是公司与股东之间的信息沟通；

    五是投资者的文化认同状况；

    六是上市地的信息浑浊程度；

    七是不同上市地的行业认同度。

    考察比较，选择合适的中介机构

    内地企业到境外上市，直接面对复杂而又有风险的国际资本市场，而企业本身往往不熟悉相关经验和专业知识，加上境外的法律环境与国内有很大差异，境外上市的法律监管更为严格，审批程序也各不相同。企业有必要聘请一批中介机构(包括保荐人、律师、会计师等)帮助企业完成境外上市的各项工作，实现境外上市的目标。拟上市矿业公司在与各相关中介机构签订聘任合同之前，最好先选聘熟悉中国矿业企业特点并具有企业境内外上市实际操作经验的国内律师所担任公司的中国律师，由其负责协调和完成与境外其他机构的合同谈判及签订工作。

    把握时机，争取较高的发行市盈率

    近年来，国际资本市场资金充裕，境外市场中国矿业企业市盈率呈逐步提高的趋势。境外上市矿业企业的估值集中地反应了国际投资者对中国概念股的认同。因此，拟进行境外上市的矿业企业必然会把争取较高的IPO市盈率和较大的集资额作为工作重点和决策前提。在实际操作中要注意以下几点:

    1、提升公司综合素质。公司综合素质是影响公司股票IPO市盈率、集资额的主要因素。对于争取境外上市的矿业企业来说，境外投资者看重公司未来成长性，该成长性包括技术水平、团队管理能力、盈利模式、行业发展前景等因素。拟上市矿业公司应对业务和资产进行重组，集中主业和优质资产，形成核心竞争力，提高资本利润率，为顺利上市创造条件。笔者建议拟上市矿业公司聘请专业律师，逐步建立健全企业风险防范体系，完善企业法人治理结构，为企业将来上市融资及海外私募基金做好准备工作。

    2、合理制定IPO市盈率。拟上市矿业公司会同境外中介机构制定和实施发行计划时，既要积极争取为市场所认可的IPO市盈率，又要避免因市盈率不切合实际所导致的发行风险。笔者建议拟上市矿业企业应全面了解和掌握投资者对公司的评价。投资者对发行人股票评价的主要参考依据，是公司的基本面和可比的已上市公司股票的市场表现。可比的已上市公司，一是行业、主营业务或产品相同或相近的，二是股本规模相仿的，三是经营业绩相近的。可比性最强的是与拟发行公司在以上三个方面充分相似且又是最近上市的公司。拟上市矿业企业应配合有经验的顾问团队，根据公司的有关历史经营业绩以及对公司未来投资项目的可行性分析及相关盈利预测，得出对该公司发展前景的总体评价。在此基础上，对公司内在价值进行分析，并进行同类或相近公司的对比，从而合理制定发行市盈率。

    3、做好公司股票的推介工作。由于战略投资者在境外发行中所占的认股比例很高，拟上市公司应与保荐机构、承销团以及律师密切合作，做好发行前的推介工作。经过合理的包装和全方位的推介，一些境外上市矿业公司争取到的市盈率水平可以接近甚至超过国内Ａ股的水平。如2003年底紫金矿业在香港上市时筹集资金超过12亿港币，超过了其在国内上市筹集的资金。

    4、把握上市时机。境外上市时间主要根据企业发展规划、资金需求安排、盈利预测等来确定。在上市各项工作基本确定的前提下，拟发行矿业公司应十分关注市场状况和走向，预测公司上市时的市场走势。由于境外上市是在国际资本市场进行的，国际资本市场起伏波动，变幻莫测，具有很大的不确定性，任何重大的政治、军事、经济事件，以及不可抗拒的重大自然灾害，都可能触发股市风险。

    如果股票发行上市的时机选择失误或出现市场突发因素，就会出现股票发不出去或被迫降价减量的风险，而且还会对今后的融资或重新发行股票产生负面影响。因此，拟上市矿业企业应审时度势，正确把握上市时机。

    注：李磊法学硕士上海林莉华律师事务所矿业法务研究中心主任。他专注于矿业及能源业法律事务等重点业务研究，尤其在矿业外商投资，公司并购、工程建筑等法律服务领域积累了丰富的企业管理经验及律师执业经验。